Suzano e Fibria: Um sonho que não ficou só no papel

 

A Suzano Papel e Celulose anuncia a assinatura de acordo que resultará na combinação dos ativos e bases acionárias da Suzano e da Fibria Celulose S.A. A operação será concluída após a aprovação pelas Assembleias de Acionistas da Suzano e da Fibria e da análise e aprovação pelos órgãos reguladores, entre outras condições precedentes usuais para este tipo de transação. Após a conclusão da operação, a Suzano será a maior empresa brasileira do agronegócio e a 5ª maior companhia não financeira do Brasil.

“Estamos transformando em realidade o sonho de criar uma empresa que será um orgulho para o Brasil em um setor que o País já é um orgulho: o agronegócio”, diz Walter Schalka, Presidente da Suzano Papel e Celulose. “A gente planta, colhe, produz e transforma a celulose, uma matéria-prima renovável que é a base de produtos que fazem parte da vida das pessoas em todo o mundo”.

A Suzano e a Fibria, que já têm valores e princípios similares, construirão um futuro juntas. A companhia resultante dessa união terá 37 mil colaboradores (diretos e terceiros), com ativos estrategicamente posicionados no Brasil e no mundo. Com 11 unidades industriais e capacidade de produção anual de 11 milhões de toneladas de celulose de mercado e de 1,4 milhão de toneladas de papel, com volumes anuais de exportação de cerca de R$ 18 bilhões e investimentos anuais previstos para 2018 de aproximadamente R$ 6,4 bilhões. Seu custo caixa estará entre os mais baixos do mundo no setor, solidificando sua eficiência e ampliando sua competitividade no mercado internacional, disputado por mais de 50 players.

“Estamos anunciando uma transação equilibrada e que reafirma a nossa estratégia de negócios”, explica Schalka. O compromisso firmado entre os controladores da Suzano e da Fibria estipula que uma ação da Fibria receberá R$ 52,50 por ação, corrigidos pelo CDI desde esta data até a liquidação financeira da operação, além de 0,4611 ação da Suzano, ajustadas conforme os documentos da operação.

A Suzano lançará ADR Nível 3 na Bolsa de Nova York (NYSE), manterá classe única de ações, 100% de Tag Along e passará a ter Free Float superior a 50%. Nos próximos meses, a Suzano buscará os registros pertinentes na SEC (Securities and Exchange Commission), ou terá obtido sua isenção, e serão convocadas as Assembleias de acionistas da Suzano e da Fibria.

Com o anúncio de hoje, a Suzano reforça seu compromisso com os mais altos níveis de Governança Corporativa, com bases ainda mais sólidas de transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa. Recentemente, em novembro de 2017, a companhia ingressou no Novo Mercado da B3, convertendo suas ações preferenciais em ordinárias na proporção de um para um. Esse movimento representou um passo estratégico para novos ciclos de crescimento como o que está sendo anunciado hoje, reafirmando seu compromisso com o Brasil, com o mercado de capitais e todos os stakeholders (públicos de interesse).

A empresa terá forte geração de caixa, foco em Investment Grade, e reforça sua Política Financeira, que prevê uma alavancagem alvo entre 2,0 e 3,0 vezes Dívida Líquida/EBITDA no longo prazo. Estimativas preliminares de analistas indicam valor presente de sinergias de cerca de R$ 8 a R$ 10 bilhões nas áreas florestal, de logística e suprimentos, entre outros. A transação contou com linhas de financiamento de um grupo de bancos internacionais (BNP Paribas, J.P. Morgan, Mizuho e Rabobank).

A Suzano continuará comprometida com os princípios de meritocracia e com a criação e o compartilhamento de valor. Seu propósito é desbravar cultivando a vida, por meio dos seus valores de explorar a inovação, plantar o cuidado, colher o orgulho e ser melhore a cada dia, sempre com transparência, respeito e confiança. “Estamos criando um futuro forte e gentil”, diz Schalka.

 

PLANIN – Assessoria de Comunicação e de Imprensa da Suzano Papel e Celulose

Angélica Consiglio, Beatriz Imenes e equipe – www.planin.com

E-mail da equipe: suzano@planin.com – Tel.: (11) 2138-8940

 

Confira o Fato Relevante divulgado ao mercado:

São Paulo, 16 de março de 2018 – A Administração da SUZANO PAPEL E CELULOSE S.A. (“Suzano” ou “Companhia”) (SUZB3), vem a público, em atendimento ao disposto no §4º do artigo 157 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada e na Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, informar aos seus acionistas, ao mercado em geral e demais interessados o que segue.

Em 15 de março de 2018, foi celebrado por Suzano Holding S.A., em conjunto com os demais acionistas controladores da Companhia (em conjunto, os “Acionistas Controladores da Companhia”), e pelos acionistas controladores da Fibria Celulose S.A. (“Fibria” e, em conjunto com a Suzano, as “Companhias”), a Votorantim S.A. e o BNDES Participações S.A. – BNDESPAR (“BNDESPAR”) (em conjunto, os “Acionistas Controladores da Fibria”), com interveniência e anuência da Suzano, o Compromisso de Voto e Assunção de Obrigações, pelo qual os Acionistas Controladores da Companhia e os Acionistas Controladores da Fibria acordaram exercer seus votos para combinar as operações e bases acionárias da Companhia e da Fibria (“Compromisso de Voto”), mediante a realização de reorganização societária (“Operação”).

Os termos e condições da Operação, sumariamente abaixo descritos, constarão do Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações e de Sociedade (“Protocolo”), a ser submetido em conjunto com os laudos de avaliação e demais documentos pertinentes, aos Conselhos de Administração das Companhias e firmado por suas Administrações, bem como, oportunamente, à deliberação das Assembleias Gerais Extraordinárias de ambas as Companhias.

I. REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA E BASES FINANCEIRAS DA OPERAÇÃO Pretende-se submeter aos acionistas das Companhias uma reorganização societária que resultará: (a) na titularidade, pela Suzano, da totalidade das ações de emissão da Fibria; e (b) no recebimento pelos acionistas da Fibria, para cada ação ordinária de emissão da Fibria, de (i) R$ 52,50 (cinquenta e dois reais e cinquenta centavos), corrigido pela variação do CDI desde 15 de março de 2018 até a data do seu efetivo pagamento, a ser realizado em uma única parcela na data da consumação da Operação (“Parcela em Dinheiro”) e (ii) 0,4611 ação ordinária de emissão da Suzano, ajustada conforme mencionado abaixo (“Relação de Troca”), a ser entregue também na data da consumação da Operação.

A Parcela em Dinheiro será ajustada ainda em razão de dividendos, juros sobre o capital próprio e outros proventos declarados pelas Companhias, a partir da presente data, exceto pelos dividendos da Suzano e da Fibria já divulgados ao mercado. A Relação de Troca será ajustada proporcionalmente por eventuais desdobramentos, grupamentos e bonificações das ações de emissão da Suzano e da Fibria.

Os acionistas da Fibria detentores de American Depositary Receipts (“ADRs”) farão jus ao recebimento de ADRs da Suzano, observada a mesma Relação de Troca. Para tanto, a Suzano tomará as providências para obter (i) o registro da Operação (ou sua isenção, conforme aplicável) junto a Securities and Exchange Commission nos Estados Unidos e (ii) a listagem de ADRs da Suzano no mesmo segmento de listagem junto a bolsa de valores de Nova Iorque em que atualmente se encontram listados os ADRs de emissão da Fibria.

Uma vez consumada a Operação, as ações e os ADRs de emissão da Fibria deixarão de ser negociados na B3 S.A. e na Bolsa de Valores de Nova Iorque, respectivamente.

Nos termos do Compromisso de Voto, na hipótese de eventuais restrições impostas por autoridades concorrenciais no Brasil e/ou no exterior virem a ser excessivamente onerosas, a Suzano poderá não consumar a Operação, mediante o pagamento pela Suzano à Fibria de um break-up fee equivalente a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais). O break-up fee pode incidir em determinadas outras condições de não consumação da Operação, conforme expressamente previstas no Compromisso de Voto.

II. CONDIÇÕES PRECEDENTES DA OPERAÇÃO

A consumação da Operação está sujeita a condições usuais para este tipo de operação, incluindo a aprovação pelas autoridades da concorrência no Brasil e no exterior.

III. EXCLUSIVIDADE E VEDAÇÃO À TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES

Nos termos do Compromisso de Voto, os Acionistas Controladores da Fibria não poderão negociar ou de qualquer outra forma manter entendimentos com qualquer terceiro com a finalidade de efetuar qualquer negócio igual ou similar à Operação ou que possa afetar ou frustrar a implementação da Operação. Adicionalmente, durante a vigência do Compromisso de Voto, os Acionistas Controladores da Companhia e os Acionistas Controladores da Fibria se comprometeram a não alienar ou de qualquer forma dispor das suas ações de emissão da Suzano ou da Fibria, conforme o caso.

IV. ACORDO COM BNDESPAR

No âmbito da Operação e com eficácia condicionada à sua consumação, os Acionistas Controladores da Companhia celebraram, em 15 de março de 2018, o Acordo de Voto e Outras Avenças com o BNDES (“Acordo de Voto BNDESPAR”), a fim de, uma vez implementada a Operação, regular determinados compromissos de governança, certas políticas financeiras e ambientais da Companhia e restringir a transferência das ações de emissão da Companhia de titularidade dos Acionistas Controladores da Companhia.

V. FINANCIAMENTO À OPERAÇÃO

A Companhia obteve compromissos firmes junto a certas instituições financeiras internacionais para contratação de financiamentos, totalizando US$ 9.200.000.000,00 (nove bilhões e duzentos milhões de dólares dos Estados Unidos), cujo desembolso está condicionado, dentre outras condições, à consumação da Operação. Os recursos de tais financiamentos serão destinados ao financiamento de parte da Parcela em Dinheiro e de exportações combinadas das companhias.

VI. ACESSO A INFORMAÇÕES E DOCUMENTOS

O Compromisso de Voto e seus anexos, incluindo o Protocolo, assim como o Acordo de Voto BNDESPAR, estarão à disposição dos acionistas da Companhia, a partir desta data, em sua sede social, no sitio de Relações com Investidores da Companhia (ri.suzano.com.br), assim como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br).

Divulgações adicionais de informações ao mercado serão feitas oportunamente nos termos da legislação vigente, incluindo aquelas exigidas pela Instrução CVM Nº 565, de 15 de junho de 2015. São Paulo, 16 de março de 2018.

 

MARCELO FERIOZZI BACCI

Diretor Executivo de Finanças e de Relações com Investidores